执行摘要
印度尼西亚《2025年第43号政府条例》(Peraturan Pemerintah Nomor 43 Tahun 2025,以下简称 PP 43/2025)关于财务报告的规定,正式引入通过 Platform Bersama Pelaporan Keuangan(PBPK) 提交财务报表的新框架。PBPK 可理解为印度尼西亚的“财务报告统一窗口”或 financial reporting single window。该条例于 2025年9月19日 制定并公布,主要涵盖五个方面:财务报表、标准委员会、PBPK的运营、财务报告生态系统支持,以及行政处罚。
从实质上看,PP 43/2025 并不仅仅是规定企业未来需要在一个新的系统中提交财务报表。该条例的核心,是建立一个更加集中、标准化、可追溯、并可供政府部门、监管机构、金融行业主体及其他依法有权使用者使用的财务报告生态系统。PBPK 被定义为用于单一提交财务报表的电子系统。
重点提示:
自2027年起,资本市场领域的发行人和公众公司最迟必须通过PBPK提交财务报表。对于其他报告主体,实施将按照财政部长在与相关部委、机构和/或监管机关协调后所确定的阶段逐步推进。
企业应尽早理解 PP 43/2025 的影响,因为通过 PBPK 提交的财务报表,将成为可供财务报表使用者使用的有效且具有约束力的报告。这意味着企业的账务质量、财务报告标准、审计文件、数据一致性以及内部控制,将在企业与监管机构、银行、投资者及其他财务报表使用者的关系中变得更加重要。
主要内容
PP 43/2025 的背景
PP 43/2025 是作为《2023年第4号法律》关于金融业发展与强化的实施条例之一而发布。该条例回应了印度尼西亚全国财务报告制度需要协调和统一的现实需求。此前,财务报表提交义务分散在不同的行业性规定之中,容易导致企业在合规义务、提交渠道、报告格式及监管要求方面产生不确定性。
在 PP 43/2025 的说明部分,政府强调,透明的财务报告有助于降低市场失灵风险、增强金融市场信心、提高企业问责性,并支持经济决策。通过 PBPK,财务报表预计将成为更可信、更集中且更具可比性的数据来源。
对企业而言,这一变化意味着财务报表不再只是内部文件,或仅用于税务申报、银行贷款及融资目的的文件。未来,财务报表将成为国家级数据体系的一部分,并可由依法有权的相关方根据规定进行使用。
什么是 PBPK?
PBPK 是 Platform Bersama Pelaporan Keuangan 的缩写,即用于单一提交财务报表的电子系统。通过 PBPK,报告主体提交为一般目的而编制的财务报表,随后由 PBPK 将相关报告转交给相关部委、机构和/或监管机关。
PBPK 的运营遵循若干重要原则,包括数据安全与保密性、服务可用性、电子化服务、满足报告主体与财务报表使用者的需求,以及提供审计轨迹。PBPK 由财政部长下属并对其负责的工作单位负责运营。
| PBPK 方面 | PP 43/2025 的规定 | 对企业的影响 |
|---|---|---|
| 报告系统 | 一般目的财务报表必须通过PBPK提交 | 企业需要准备数字化财务报告流程 |
| 报告使用者 | 部委/机构、监管机关、金融行业主体、PBPK运营方及其他使用者 | 财务报表可能被更广泛的授权方使用 |
| 访问权限 | 报告主体和报告使用者必须拥有访问权限 | 企业需要管理内部账号、权限及授权控制 |
| 审计轨迹 | PBPK提供审计轨迹 | 所提交数据必须可追溯、可解释、可负责 |
| 数据保存 | 报告至少在PBPK数据库中保存10年 | 企业需要维持长期数据一致性和档案完整性 |
谁属于报告主体?
PP 43/2025 使用 Pelapor 一词,即“报告主体”。报告主体是指金融行业经营主体,以及与金融行业发生业务互动并作为财务报表所有者的相关方。报告主体有义务编制并提交财务报表。
金融行业经营主体包括但不限于银行、资本市场、保险、养老基金、融资机构、典当、担保机构、出口融资机构、基于技术的信息化共同融资服务提供者、依法管理强制性公众资金的机构、金融市场基础设施、支付系统,以及法律法规规定的其他金融行业经营主体。
此外,与金融行业发生业务互动的相关方,也可能成为报告主体。该类别包括进行账务记录的实体,无论其是否具有法人资格;在与金融行业互动时被要求提交财务报表的个人;以及根据税务规定有义务记账的个人。相关业务互动包括成为银行债务人、融资公司债务人、资本市场发行人或公众公司、货币市场发行人,以及与金融行业发生的其他业务互动。
重要说明:
市场上关于“所有公司自2027年起必须提交财务报表”的表述,应谨慎理解。PP 43/2025 规定的是通过PBPK分阶段实施。2027年明确适用于资本市场领域的发行人和公众公司,而其他报告主体则需等待财政部长确定的后续实施阶段。
需要提交的财务报表和文件类型
PP 43/2025 所涵盖的财务报表,是为一般目的而编制的财务报表。该等财务报表必须依照财务报告准则以及适用法律法规完整编制。
通过 PBPK 进行报告时,提交内容包括财务报表及必要的支持文件。如果报告主体为母公司,则提交内容包括合并财务报表、作为补充信息的母公司单体财务报表,以及在需要时提交支持文件。对于依法必须审计的实体,提交文件包括经审计的财务报表、独立审计师报告,以及必要的支持文件。
对于依法必须审计的母公司,相关义务可能包括经审计的合并财务报表、母公司单体财务报表、针对合并财务报表出具的独立审计师报告,以及支持文件。独立审计师报告还必须登记在由负责财政事务的政府部门所管理的独立审计师报告登记系统中。如果相关报告尚未登记,则财务报表将被视为不完整。
董事、企业所有者及财务报表编制人员的责任
PP 43/2025 强调,财务报表必须由具备能力与诚信的人员编制。除内部编制人员外,财务报表也可以由执业会计师或注册会计师作为金融业支持专业人员进行编制。
然而,聘请专业服务并不免除报告主体的责任。报告主体仍需对所编制的财务报表,以及通过 PBPK 提交的数据和信息的真实性、准确性负责。该等责任承诺应在财务报表中的单独声明中列明,并由企业所有者、最高负责人和/或其他授权人员签署。
从公司治理角度看,这一点非常重要。管理层不能仅仅将记账工作交给会计人员或顾问后便不再监督。企业需要确保交易记录、账户调节、关账程序、财务报表编制及管理层复核均持续、规范且有充分文件支持。
审计的作用与注册会计师独立性
对于依法必须审计的实体,PP 43/2025 将财务报告与审计质量相连接。需要审计的报告主体,在委任会计师事务所之前,应关注该会计师事务所的透明度报告,并必须维护注册会计师的独立性,不得自审计业务开始、审计过程中直至审计意见出具期间对注册会计师进行干预。
该规定强化了审计在可信财务报告生态系统中的作用。对企业而言,审计不应仅被视为年度行政手续。文件准备程度、会计记录质量、会计估计、交易凭证、税务调节,以及管理层对审计过程的支持,将越来越影响通过 PBPK 提交的财务报表是否完整、可靠且具备可信度。
自2027年起的实施时间表
PP 43/2025 规定,通过 PBPK 提交财务报表将分阶段实施。对于资本市场领域的发行人和公众公司,最迟自2027年起必须通过 PBPK 提交财务报表。对于其他报告主体,实施将根据需要并按照财政部长在与相关部委、机构和/或监管机关协调后确定的阶段进行。
因此,即使并非发行人或公众公司,企业仍应持续关注后续实施条例。PP 43/2025 也规定,关于 PBPK 运营程序的进一步规定,将由部长条例进一步规范。
| 报告主体类别 | PBPK实施阶段 | 企业关注重点 |
|---|---|---|
| 资本市场领域的发行人和公众公司 | 最迟2027年实施 | 需要提前准备财务报告流程及审计轨迹 |
| 其他金融行业经营主体 | 按财政部长规定分阶段实施 | 需要关注财政部、OJK、印尼央行、存款保险机构及其他主管机关的协调结果 |
| 与金融行业发生业务互动的实体 | 按后续规定分阶段实施 | 需要关注与银行、融资公司、资本市场及记账义务相关的要求 |
| 具有审计财务报表的报告主体 | 依照行业义务及PBPK实施阶段 | 需要确保独立审计师报告已登记且文件完整 |
对企业会计系统与合规管理的影响
从企业经营角度看,PP 43/2025 推动企业提高财务报告质量。通过 PBPK 提交的财务报表将成为集中的信息来源。当企业向不同财务报表使用者提供的报告与PBPK中的报告存在差异时,PBPK中的报告可能成为重要参考。
企业应确保商业财务报表、账务数据、税务报告、提交给银行的报告以及提交给投资者的报告之间,并非各自独立编制而缺乏充分调节。不同版本财务报表之间的不一致,可能引发监管机构、债权人、审计师或其他利益相关方的进一步询问。
PP 43/2025 也强调质量管理的重要性。以实体形式存在的报告主体,必须通过在财务报表编制过程中实施内部控制制度,按照良好公司治理原则维护质量管理。
行政处罚与合规风险
相关部委、机构和/或主管机关,可就报告主体违反财务报表编制和提交义务的行为施加行政处罚。行政处罚的形式与机制,由相关部委、机构和/或主管机关依据适用法律法规确定。
因此,合规风险并不仅仅来自提交延迟。风险还可能来自财务报表编制质量、支持文件完整性、独立审计师报告有效性,以及所提交数据的一致性。拥有多个实体、分支机构、手工记账系统,或税务调节尚未规范的企业,应在 PBPK 义务全面适用于其行业之前,尽早完善相关流程。
企业应如何准备
企业应从会计、审计、技术和治理四个角度,开始评估内部准备情况。主要审查领域包括账务质量、财务报表编制人员能力、交易文件、重大账户调节、会计准则适用、年度审计准备,以及财务数据访问权限控制。
对于依法必须审计的企业,应尽早与注册会计师协调,使审计工作不仅仅是完成行政要求,而是能够产出符合 PP 43/2025 完整性要求的财务报表。对于集团公司,应特别关注合并财务报表、母公司单体财务报表,以及主管机关可能要求的支持文件。
PP 43/2025 标志着印度尼西亚财务报告制度的重要转变。未来,财务报告将更加数字化、集中化、整合化,并以数据为基础。能够提前完善会计系统、内部控制与文件管理的企业,将更有能力履行 PBPK 相关义务,并在监管机构、投资者、银行及商业伙伴面前建立更高的可信度。
